秦王派人对安陵君(安陵国的国君)说：“我想要用方圆五百里的土地交换安陵，安陵君一定要答应我!”安陵君说：“大王给予(我)恩惠，用大的土地交换小的土地，真是太好了，即使这样，但是这是我从先王那继承的封地，我希望一生守护它，不敢交换!”秦王(听后)不高兴。于是安陵君就派遣唐雎出使到秦国。
秦王对唐雎说：“我用方圆五百里的土地交换安陵，安陵君却不听从我，这是为什么?况且秦国使韩国魏国灭亡，但安陵却凭借方圆五十里的土地幸存下来，是因为我把安陵君看作忠厚的长者，所以不打他的主意。现在我用安陵十倍的土地，让安陵君扩大自己的领土，但是他违背我的意愿，是他看不起我吗?”唐雎回答说：“不，并不是这样的。安陵君从先王那里继承了封地，只想守护它，即使是方圆千里的土地也不敢交换，更何况只是五百里的土地(就能交换)呢?”
秦王勃然大怒，对唐雎说：“先生也曾听说过天子发怒吗?”唐雎回答说：“我未曾听说过。”秦王说：“天子发怒(的时候)，会倒下百万人的尸体，鲜血流淌千里。”唐雎说：“大王曾经听说过平民发怒吗?”秦王说：“平民发怒，也不过就是摘掉帽子，光着脚，把头往地上撞罢了。”唐雎说：“这是平庸无能的人发怒，不是有才能有胆识的人发怒。专诸刺杀吴王僚的时候，彗星的尾巴扫过月亮;聂政刺杀韩傀的时候，一道白光直冲上太阳;要离刺杀庆忌的时候，苍鹰扑到宫殿上。他们三个人都是平民中有才能有胆识的人，心里的愤怒还没发作出来，上天就降示了征兆。现在(专诸、聂政、要离)加上我，将成为四个人了。假若有胆识有能力的人(被逼得)一定要发怒，那么就让两个人的尸体倒下，五步之内淌满鲜血，天下百姓因此穿丧服，今天的情形就是这样了。”说完(唐雎)拔出剑站起来。
秦王(立刻，马上)变了脸色，直身而跪，向唐雎道歉说：“先生请坐，怎么会到这种地步!我明白了：韩国、魏国会灭亡，但安陵却凭借方圆五十里的土地幸存下来的原因，只是因为有先生您啊!”